Algemene voorwaarden

  1. Definities
    1. INNOSHIFT B.V.: de besloten vennootschap Innoshift B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84075740, en kantoorhoudende te Vendelierstraat 10, 6562NB Groesbeek.
    2. Wederpartij: de partij die een Overeenkomst sluit met INNOSHIFT B.V., of aan wie INNOSHIFT B.V. een offerte heeft uitgebracht.
    3. Overeenkomst: iedere mondelinge of schriftelijke overeenkomst die tussen INNOSHIFT B.V. en de Wederpartij tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, en alle handelingen ter voorbereiding en uitvoering van die overeenkomst.
    4. Partijen: INNOSHIFT B.V. en de Wederpartij tezamen.
  1. Artikel 1 Toepasselijkheid
    1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding en offerte van INNOSHIFT B.V. en op iedere Overeenkomst tussen INNOSHIFT B.V. en een Wederpartij.
    2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Wederpartij wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen en/of aanvullingen op deze voorwaarden zijn slechts van toepassing als INNOSHIFT B.V. deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard en hebben slechts betrekking op de (deel)opdracht ter zake waarvan die aanvaarding heeft plaatsgevonden.
    3. Als één of meerdere bepalingen in deze voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijven de overige bepalingen in deze algemene voorwaarden onverminderd van toepassing. Partijen zullen dan in overleg treden om (een) nieuwe bepaling(en) ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling(en) overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.
    4. Als INNOSHIFT B.V. niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, dan betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat INNOSHIFT B.V. in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de strikte naleving van deze voorwaarden te verlangen.
  1. Artikel 2 Offertes en aanbiedingen
    1. De aard en de omvang van de opdracht wordt bepaald door de in de offerte opgenomen omschrijving van de werkzaamheden.
    2. Alle offertes en aanbiedingen van INNOSHIFT B.V. zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte uitdrukkelijk een termijn voor aanvaarding wordt vermeld. Dat houdt in dat INNOSHIFT B.V. het recht heeft om de voorwaarden van de offerte en/of aanbieding nog te wijzigen. Een Wederpartij kan aan een uitgebrachte offerte of aanbieding dus geen rechten ontlenen. Een offerte of aanbieding vervalt in ieder geval als de aangeboden of geoffreerde dienst of producten in de tussentijd niet meer beschikbaar is/zijn.
    3. INNOSHIFT B.V. kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden als de Wederpartij redelijkerwijs behoort te begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, of een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
    4. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten of overeenkomsten.
    5. Als INNOSHIFT B.V. in de aanbieding of offerte een samengestelde prijsopgave opneemt, dan kan INNOSHIFT B.V. niet verplicht worden om een gedeelte van de Overeenkomst te verrichten tegen een overeenkomstig gedeelte van de samengestelde prijs.
    6. INNOSHIFT B.V. is te allen tijde gerechtigd tot wijziging van de overeengekomen prijs zonder dat de Wederpartij gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden als de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet of regelgeving of het gevolg is van een prijsstijging van het product of andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
    7. Alle geoffreerde bedragen zijn exclusief belasting toegevoegde waarde (BTW), tenzij nadrukkelijk anders vermeld.
  1. Artikel 3 Overeenkomst
    1. Een Overeenkomst tussen Partijen komt uitsluitend tot stand op het moment dat de Wederpartij een aanbod of offerte van INNOSHIFT B.V. ongewijzigd accepteert, of als INNOSHIFT B.V. een opdracht schriftelijk bevestigt, of geheel of gedeeltelijk aan de opdracht uitvoering heeft gegeven.
    2. Afspraken, toezeggingen en/of wijzigingen in de Overeenkomst die door of namens INNOSHIFT B.V. na de totstandkoming van de Overeenkomst zijn gedaan, zijn slechts bindend als deze schriftelijk door INNOSHIFT B.V. zijn bevestigd, of als INNOSHIFT B.V. reeds geheel of gedeeltelijk daaraan uitvoering heeft gegeven.
    3. Tenzij anders overeengekomen is INNOSHIFT B.V. geen partij bij de levering van diensten van derden, zoals softwarelicenties of hosting, ook niet als INNOSHIFT B.V. deze diensten afneemt ten behoeve van de Wederpartij.
  1. Artikel 4 Verplichtingen Wederpartij
    1. De Wederpartij dient ervoor te zorgen dat alle gegevens en bescheiden, waarvan INNOSHIFT B.V. heeft aangegeven dat deze noodzakelijk zijn voor het correct en tijdig uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden, of waarvan de Wederpartij behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor de correcte uitvoering van de werkzaamheden, tijdig en in de door INNOSHIFT B.V. gewenste vorm en wijze aan INNOSHIFT B.V. ter beschikking worden gesteld.
    2. De Wederpartij is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan INNOSHIFT B.V. ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook als deze van of via derden afkomstig zijn.
    3. De Wederpartij verstrekt aan INNOSHIFT B.V. vrije toegang en/of doorgang tot de (fysieke of digitale) locatie waar de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Dat omvat onder meer de verplichting van de Wederpartij om aan INNOSHIFT B.V. de eventueel benodigde wachtwoorden of toegang te verstrekken voor/tot de digitale locatie waar(op) de Overeenkomst wordt uitgevoerd.
    4. Als de Wederpartij niet, niet-tijdig of niet behoorlijk aan haar verplichtingen zoals bedoeld in dit artikel heeft voldaan, dan is INNOSHIFT B.V. gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat de Wederpartij wel aan haar verplichtingen zoals genoemd in dit artikel heeft voldaan. Als INNOSHIFT B.V. als gevolg hiervan kosten moet maken, dan komen deze kosten voor rekening van de Wederpartij. Deze kosten zullen in dat geval op basis van nacalculatie door INNOSHIFT B.V. aan de Wederpartij in rekening worden gebracht.
  1. Artikel 5 Uitvoering van de opdracht en wijziging van de Overeenkomst
    1. INNOSHIFT B.V. is gerechtigd bij of na het aangaan van de Overeenkomst en alvorens (verder) te leveren van de Wederpartij voldoende zekerheid te verlangen, dat zowel aan de betalingsverplichting als aan eventuele overige verplichtingen voldaan zal worden. INNOSHIFT B.V. kan om die reden een aanbetaling op het factuurbedrag vragen voordat zij start met de uitvoering van de Overeenkomst. Weigering van de Wederpartij om de verlangde zekerheid te stellen geeft INNOSHIFT B.V. het recht de opdracht te weigeren.
    2. Alle werkzaamheden die door INNOSHIFT B.V. worden verricht in de uitvoering van de opdracht, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap. Ten aanzien van de beoogde werkzaamheden is er sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van INNOSHIFT B.V.
    3. INNOSHIFT B.V. bepaalt de wijze waarop en door welke personen de verleende opdracht wordt uitgevoerd, maar neemt daarbij de door de Wederpartij kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht. INNOSHIFT B.V. behoudt zich het recht voor om personen en/of medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van de werkzaamheden te vervangen.
    4. Opgegeven termijnen voor het uitvoeren van de werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken zijn indicatief en zijn nimmer fatale termijnen. Bij overschrijding van een termijn dient de Wederpartij INNOSHIFT B.V. schriftelijk in gebreke te stellen.
    5. Tenzij anders overeengekomen, omvat de opdracht van INNOSHIFT B.V. nimmer: – het uitvoeren van tests of het beoordelen of instructies van de Wederpartij voldoen aan wettelijke of kwaliteitsnormen; – het doen van onderzoek naar het bestaan van intellectuele eigendomsrechten, waaronder octrooirechten, merkrechten, tekening- of modelrechten, auteursrechten of portretrechten van derden; – het doen van onderzoek naar de mogelijkheid van de in het voorgaande punt bedoelde mogelijke beschermingsvormen voor de Wederpartij.
    6. Het is INNOSHIFT B.V. toegestaan gebruik te maken van open source software waarvan de rechten bij derden liggen. Dit betekent onder meer dat INNOSHIFT B.V. open source software mag leveren aan de Wederpartij en open source software mag verwerken in de producten of software die INNOSHIFT B.V. maakt of ontwikkelt ten behoeve van de Wederpartij. Als de licentie van bepaalde open source software met zich meebrengt dat de Wederpartij (delen van) de software alleen als open source kan verspreiden, dan zal INNOSHIFT B.V. de Wederpartij daarover afdoende informeren. Na oplevering berust de verantwoordelijkheid voor een correcte naleving van de licentievoorwaarden uitsluitend bij de Wederpartij.
    7. INNOSHIFT B.V. heeft het recht om werkzaamheden te laten verrichten door derden.
    8. INNOSHIFT B.V. is gerechtigd om de overeenkomst in verschillende fases uit te voeren (“(deel)opleveringen”) en de uitgevoerde (deel)opleveringen afzonderlijk aan de Wederpartij in rekening te brengen.
    9. INNOSHIFT B.V. stelt de Wederpartij na iedere (deel)oplevering in de gelegenheid om binnen 7 dagen feedback te geven op het opgeleverde. INNOSHIFT B.V. zal te allen tijde de feedback van de Wederpartij zoveel als redelijkerwijs mogelijk verwerken en een aangepaste versie doen toekomen aan de Wederpartij. Feedback van de Wederpartij die afwijkt van (in de offerte opgenomen) beschrijving van de (deel)oplevering, wordt beschouwd als meerwerk. Hiervoor kunnen dus extra kosten in rekening worden gebracht. De Wederpartij mag de feedback in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase goedgekeurd zijn.
    10. INNOSHIFT B.V. behoudt zich het recht voor, indien en voor zover nodig, de dienst of het product tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering van het product of om enige reden anderszins. INNOSHIFT B.V. zal een dergelijke buitengebruikstelling in beginsel zo veel mogelijk buiten kantooruren laten plaatsvinden en de Wederpartij tijdig op de hoogte stellen van de geplande buitengebruikstelling. INNOSHIFT B.V. zal wegens enige buitengebruikstelling van de dienst nimmer tot enige schadevergoeding jegens de Wederpartij gehouden zijn.
    11. Als na de totstandkoming van de Overeenkomst blijkt dat het voor de behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, dan zullen Partijen tijdig en in overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
    12. Als Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, dan kan het tijdstip van oplevering daardoor worden beïnvloed. INNOSHIFT B.V. zal de Wederpartij zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
    13. Als de wijziging van en/of de aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, dan zal INNOSHIFT B.V. de Wederpartij hierover tevoren inlichten.
  1. Artikel 6 Opzeggen, opschorting en ontbinding
    1. Duurovereenkomsten voor hosting kunnen door iedere Partij te allen tijde tegen het einde van de lopende termijn van de overeenkomst worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.
    2. INNOSHIFT B.V. heeft het recht om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding, schadeloosstelling of kosten, als: – de Wederpartij de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt; of – INNOSHIFT B.V. ter kennis gekomen omstandigheden na het sluiten van de Overeenkomst goede grond geven te vrezen dat de Wederpartij de verplichtingen niet zal nakomen; of – door de vertraging aan de zijde van de Wederpartij niet langer van INNOSHIFT B.V. gevergd kan worden dat zij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen; of – de Wederpartij niet de gevraagde zekerheid verstrekt voor de voldoening van haar verplichtingen uit de Overeenkomst. De Wederpartij is in voornoemde gevallen uit hoofde van wanprestatie wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling verplicht en aansprakelijk voor alle schade (daaronder begrepen kosten) die bij INNOSHIFT B.V. direct of indirect (zijn) ontstaan.
    3. INNOSHIFT B.V. heeft altijd het recht een Overeenkomst, of een wijziging daarin, te weigeren of te beëindigen als de Overeenkomst in strijd is met een wettelijke bepaling of regelgeving. INNOSHIFT B.V. mag ook een Overeenkomst weigeren of beëindigen als de Overeenkomst naar haar mening schade kan toebrengen aan de belangen of goede naam van haar onderneming.
    4. Als de Overeenkomst tussen Partijen wordt ontbonden, dan zijn de vorderingen van INNOSHIFT B.V. op de Wederpartij onmiddellijk opeisbaar.
    5. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging ten laste van de Wederpartij (langer dan drie maanden), van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Wederpartij niet langer vrijelijk over haar vermogen kan beschikken, staat het INNOSHIFT B.V. vrij om de Overeenkomst direct op te zeggen en/of de opdracht of Overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van INNOSHIFT B.V. op de Wederpartij zijn in dit geval direct opeisbaar.
  2. Artikel 7 Annulering
    1. Bij een gehele of gedeeltelijke annulering van de opdracht door de Wederpartij, heeft INNOSHIFT B.V. het recht om de kosten voor de reeds gemaakte uren en werkzaamheden in de uitvoering van de Overeenkomst, alsook de kosten voor de reeds uitbesteedde diensten, tot aan de annuleringsdatum in rekening te brengen tegen het daarvoor geldende tarief, waarbij te allen tijde een minimale vergoeding geldt van 25% van de overeengekomen totale kosten voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Wederpartij is gehouden deze volledige kosten aan INNOSHIFT B.V. te betalen. Een en ander onverminderd het recht van INNOSHIFT B.V. om schadevergoeding te vorderen voor zover de annuleringskosten niet toereikend zijn.
    2. Als annuleringsdatum geldt de datum waarop INNOSHIFT B.V. de schriftelijke annulering heeft ontvangen.
    3. Voor de vaststelling van de gemaakte kosten en de bijbehorende annuleringsdatum is de administratie van INNOSHIFT B.V. leidend.
  1. Artikel 8 Overmacht
    1. INNOSHIFT B.V. is niet gehouden om een verplichting uit de Overeenkomst na te komen als er sprake is van overmacht (artikel 6:75 BW).
    2. Naast het bepaalde in de wet en jurisprudentie, wordt onder overmacht verstaan: alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop INNOSHIFT B.V. geen invloed kan uitoefenen, maar waardoor INNOSHIFT B.V. niet in staat is om de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Dit omvat ook de situatie dat er sprake is van een werkstaking in het bedrijf van INNOSHIFT B.V. of derden, en de situatie dat INNOSHIFT B.V. producten of diensten te laat geleverd krijgt van haar toeleveranciers. INNOSHIFT B.V. kan zich ook beroepen op overmacht als de overmacht intreedt nadat INNOSHIFT B.V. de Overeenkomst had moeten nakomen.
    3. INNOSHIFT B.V. heeft het recht om de verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten tijdens de periode dat de overmacht plaatsvindt. Beide Partijen hebben het recht om de Overeenkomst te ontbinden zonder vergoeding van schade als deze periode van overmacht langer dan drie maanden voortduurt.
    4. Als INNOSHIFT B.V. bij het intreden van de overmacht al een deel van haar verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen, dan mag INNOSHIFT B.V. dit alvast in rekening brengen aan de Wederpartij. De Wederpartij is dan verplicht om deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.
  1. Artikel 9 Vergoedingen en betaling
    1. Voor zover niet schriftelijk anders is overeengekomen, dient betaling te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door INNOSHIFT B.V. aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd.
    2. De uitvoering van de opdracht voor de Wederpartij kan gefaseerd plaatsvinden, waarbij facturering plaatsvindt per fase c.q. deellevering. In geval er sprake is van bijkomende kosten, zoals reiskosten of stockmateriaal, dan zullen deze kosten apart op basis van nacalculatie in rekening worden gebracht.
    3. Bij niet of niet-tijdige betaling is de Wederpartij zonder voorafgaande ingebrekestelling of sommatie van INNOSHIFT B.V. in verzuim vanaf het verstrijken van de betalingstermijn. De Wederpartij is dan de wettelijke rente verschuldigd over de nog openstaande bedragen (inclusief incassokosten) vanaf de vervaldatum van de factuur tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag. Alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten ter verkrijging van voldoening komen eveneens voor rekening van de Wederpartij.
    4. INNOSHIFT B.V. heeft het recht de door de Wederpartij gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Betalingen van de Wederpartij worden door INNOSHIFT B.V. steeds aangewend ter vereffening van de oudste vervallen vorderingen.
    5. De Wederpartij is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door haar aan INNOSHIFT B.V. verschuldigde.
    6. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur of andere bezwaren schorten de betalingsverplichting van de Wederpartij niet op.
  1. Artikel 10 Aansprakelijkheid
    1. Eventuele aansprakelijkheid van INNOSHIFT B.V. blijft te allen tijde slechts beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
    2. INNOSHIFT B.V. is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat INNOSHIFT B.V. is uitgegaan van door of namens de Wederpartij verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
    3. INNOSHIFT B.V. is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan ten gevolg van een “bug” die pas aan de orde komt door het verstrijken van de tijd, zoals een “bug” ten gevolge van een wisseling van datum of anderszins.
    4. Rechten op bepaalde source codes zijn vaak slechts tot een bepaalde hoogte te verkrijgen. INNOSHIFT B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat INNOSHIFT B.V. source codes heeft gebruikt in de uitvoering van haar werkzaamheden waarvan de intellectuele eigendomsrechten mogelijk bij een derde partij berusten. De Wederpartij is zelf verantwoordelijk om na te gaan of, en zo ja, in hoeverre bepaalde source codes mogen worden gebruikt.
    5. De aansprakelijkheid van INNOSHIFT B.V. is in ieder geval steeds beperkt tot ten hoogste het bedrag dat haar verzekeraar uitkeert in voorkomend geval, of als er geen uitkering van de verzekering plaatsvindt, tot ten hoogste het gefactureerde bedrag aan de Wederpartij over de laatste twee kalendermaanden inzake de (deel)opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
    6. INNOSHIFT B.V. is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van INNOSHIFT B.V. aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan INNOSHIFT B.V. toegerekend kunnen worden en redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
    7. INNOSHIFT B.V. is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade ten gevolge van bedrijfsstagnatie.
    8. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet als de schade te wijten is aan opzet of grove schuld zijdens INNOSHIFT B.V.
  1. Artikel 11 Vrijwaring
    1. De Wederpartij vrijwaart INNOSHIFT B.V., en de door INNOSHIFT B.V. ingeschakelde derden, voor eventuele aansprakelijkheden ten opzichte van derden die schade lijden door de uitvoering van de Overeenkomst. Deze vrijwaring geldt ook voor het intellectuele eigendom dat mogelijk berust op door de Wederpartij aangeleverde of door INNOSHIFT B.V. opgeleverde source codes, materialen, gegevens, beelden, animaties of anderszins.
    2. De Wederpartij garandeert aan INNOSHIFT B.V. dat de informatiedragers, elektronische bestanden, software en soortgelijke bestanden vrij zijn van virussen en defecten, en vrijwaart INNOSHIFT B.V. voor eventuele aansprakelijkheid voor schade die is ontstaan ten gevolge van het gebruik van deze informatiedragers, elektronische bestanden, software en soortgelijke bestanden.
    3. Als de Wederpartij enig resultaat, verkregen van INNOSHIFT B.V., gebruikt of toepast, of derden in de gelegenheid stelt deze te gebruiken of toe te passen, dan vrijwaart de Wederpartij INNOSHIFT B.V. voor elke aansprakelijkheid ten gevolge van schade geclaimd door de Wederpartij en/of derden.
  1. Artikel 12 Eigendomsvoorbehoud
    1. Alle door INNOSHIFT B.V. in het kader van de Overeenkomst geleverde (deel)producten blijven eigendom van INNOSHIFT B.V. totdat de Wederpartij alle verplichtingen uit de met INNOSHIFT B.V. gesloten Overeenkomst(en) volledig is nagekomen, met dien verstande dat voor het intellectueel eigendom het bepaalde in artikel 14 van toepassing blijft.
    2. De Wederpartij is vóór de bedoelde eigendomsovergang niet bevoegd deze zaken, anders dan in haar normale bedrijf en de normale bestemming van de zaken, te verkopen, af te leveren of anderszins te vervreemden. Het is de Wederpartij voorts niet toegestaan om deze zaken te verpanden of aan derden enig ander recht daarop te verlenen zolang de eigendom van deze zaken niet op de Wederpartij is overgegaan.
    3. De Wederpartij geeft bij voorbaat onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming aan INNOSHIFT B.V. en de door INNOSHIFT B.V. aan te wijzen derden om bij de uitoefening van de eigendomsrechten van INNOSHIFT B.V. al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van INNOSHIFT B.V. zich bevinden en de zaken terug te nemen. De Wederpartij dient INNOSHIFT B.V. terstond in te lichten indien zij in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te gaan verkeren.
  1. Artikel 13 Onderzoeksplicht en reclamering
    1. De Wederpartij dient het door INNOSHIFT B.V. opgeleverde direct op het moment dat de zaken haar ter beschikking worden gesteld te (doen) onderzoeken, waarbij dient te worden vastgesteld of de kwaliteit en/of kwantiteit overeenstemt met hetgeen is overeengekomen. Eventuele klachten dienen binnen 7 dagen na oplevering schriftelijk door de Wederpartij aan INNOSHIFT B.V. te worden gemeld. De Wederpartij dient INNOSHIFT B.V. in de gelegenheid te stellen een klacht te (laten) onderzoeken.
    2. Voor de toepassing van deze bepalingen wordt iedere deellevering als afzonderlijke levering beschouwd.
    3. Bij vaststelling dat er sprake is van een gebrek en bij tijdige reclamering, zal INNOSHIFT B.V. het gebrek binnen een redelijke termijn na schriftelijke kennisgeving daarvan door de Wederpartij vervangen of herstellen.
    4. Het indienen van klachten ontslaat de Wederpartij nooit van diens afname- en betalingsverplichting ten opzichte van INNOSHIFT B.V.
    5. Bij niet-tijdige melding van een gebrek/klacht komt de Wederpartij geen recht meer toe op herstel, vervanging of enige andere schadeloosstelling.
    6. Als het geleverde na oplevering wat betreft de aard en/of samenstelling niet volgens de gebruiks- of toepassingsvoorschriften is gebruikt en/of indien de Wederpartij zelf wijzigingen aan het geleverde heeft (laten) verricht(en), vervalt elk recht op herstel, vervanging of enige andere schadeloosstelling.
    7. De verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren ten opzichte van INNOSHIFT B.V. en de door INNOSHIFT B.V. bij de uitvoering van een Overeenkomst betrokken derden, die niet onder het toepassingsbereik van de klachtplicht vallen, bedraagt één jaar.
  1. Artikel 14 Intellectuele eigendom en auteursrechten
    1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde behoudt INNOSHIFT B.V. zich de rechten en bevoegdheden voor die INNOSHIFT B.V. toekomen op grond van de Auteurswet en de wet op de naburige rechten. INNOSHIFT B.V. behoudt altijd alle rechten op de door haar geschreven source codes, gemaakte plannen, documenten, afbeeldingen, tekeningen, animaties, websites en/of hierop betrekking hebbende informatie en “know-how”, zelfs wanneer daarvoor kosten in rekening zijn gebracht. Voor zover een dergelijk intellectueel eigendomsrecht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, is uitsluitend INNOSHIFT B.V. daartoe bevoegd, tenzij anders overeengekomen.
    2. Alle rechten van intellectuele eigendom die ontstaan in de uitvoering van de Overeenkomst berusten uitsluitend bij INNOSHIFT B.V. en mogen zonder voorafgaande toestemming van INNOSHIFT B.V. noch geheel noch gedeeltelijk in enigerlei vorm worden gereproduceerd of nagemaakt, anders dan voor intern gebruik bij de Wederpartij. De Wederpartij mag het ook niet ter beschikking stellen anders dan voor het doel waarvoor het door INNOSHIFT B.V. is verstrekt.
    3. Wanneer de Wederpartij volledig voldoet aan haar verplichtingen ingevolge de Overeenkomst met INNOSHIFT B.V., verkrijgt zij het recht tot gebruik van het resultaat van de opdracht overeenkomstig de overeengekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft het gebruiksrecht beperkt tot dat gebruik, waarvoor de opdracht (kennelijk) is verstrekt. Het recht op gebruik is niet exclusief, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of anders overeengekomen.
    4. INNOSHIFT B.V. behoudt het recht het ontwerp of de source code welke is ontstaan in de uitvoering van de Overeenkomst voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
    5. Het is de Wederpartij niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de opgeleverde materialen te verwijderen of te wijzigen.
  1. Artikel 15 Privacy INNOSHIFT B.V. is bekend met de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) en houdt hiermee rekening bij het verwerken van de (persoons)gegevens van de Wederpartij. Er worden geen (persoons)gegevens gedeeld met derden, tenzij (i) dit nodig is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst; of (ii) INNOSHIFT B.V. een wettelijke plicht heeft om de (persoons)gegevens te delen; of (iii) INNOSHIFT B.V. hiervoor expliciete toestemming heeft gekregen van de Wederpartij; of (iv) als een van de andere rechtsgronden voor de verwerking van persoonsgegevens van toepassing is. Als de Wederpartij besluit om persoonsgegevens van derden aan INNOSHIFT B.V. te verstrekken, dan dient de Wederpartij zorg te dragen voor een passende verwerkersovereenkomst die voldoet aan de gestelde eisen in de AVG.
  1. Artikel 16 Toepasselijk recht en geschillen
    1. Op alle rechtsbetrekkingen met INNOSHIFT B.V. is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
    2. De bevoegde rechter in de vestigingsplaats van INNOSHIFT B.V. is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.
    3. Partijen zullen pas een beroep doen op de rechter nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen om een geschil in onderling overleg te beslechten.